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韩信的扫荡诸侯计划中，还剩下最后一步，就是东边的齐国。但赵、代刚打下来，还不是很安定，这批汉军也累了，按照李左车的建议，韩信和张耳就屯兵在赵国的修武（位于今河南省焦作市），边治理边休整。难得有喘口气的机会，韩信和张耳也放松了下来，谁知道一放松就惹出了麻烦。
刘邦出逃成皋后，没地方可去，就直奔修武了，因为他觉得可能只有韩信能挡得住项羽的猛攻。刘邦和夏侯婴经过长途跋涉，在一个早晨赶到了修武。刘邦和夏侯婴自称是汉王派来的使者，进入到军营里，可韩信和张耳前段时间太累了，还在睡懒觉。老大来了也不接待，刘邦显然有点恼火，他直接到韩信和张耳的卧室里，收走了他们放在床头的兵符，把各位将领召集起来开会。
韩信张耳醒来后，才得知刘邦来过，一拍脑袋说道：“这下完了。”二人赶紧穿戴好去找刘邦请罪，刘邦正好借题发挥，拿走了韩信、张耳的兵权，用到前线作战。同时刘邦也给韩信派了新任务，重新筹集人马，接下来攻打齐国，张耳继续留守赵地。
不久后，从成皋撤离的曹参、周勃、灌婴、樊哙等将领也赶到了修武和刘邦会和，加上从韩信、张耳那里拿到的军队，刘邦一下又硬气了起来，准备找项羽报仇。刘邦手下一个名不见经传的马仔，叫做郑忠，站出来劝刘邦说：“大王，项羽太猛了，我们还是避其锋芒吧，之前的分兵思路挺好的，效果也不错，我们还是多条战线一起搞吧。”刘邦同意了。
只要言之有理，不管你是啥身份啥地位，刘邦都能听进去，在这方面刘邦比项羽强太多了。基于郑忠的建议，刘邦把大部队屯在荥阳、成皋西边的巩县，做好深沟壁垒开始固守，抵挡楚军主力西进。另一方面，刘邦派遣卢绾和刘贾带了两万精兵支援在楚国后方打游击的彭越，派靳歙另率一路军队往另一个方向骚扰敌后，派灌婴率领一支骑兵队伍支援韩信。
说起卢绾，和刘邦非常有缘，他俩的父亲就是好同乡的好基友，卢绾和刘邦又是同一天生的，两人从小玩到大。在刘邦阵营里，卢绾虽然官职不是最高的，但和刘邦的关系是最铁的，甚至可以自由出入刘邦的寝宫，这个待遇其他大臣可没有。另外那个刘贾算是刘邦的远房亲戚。
彭越得到了支援后，发动了新一轮的敌后战争，很快就打下了睢阳、外黄等十七座城。靳歙的进展也很顺利，一路攻下下邳、蕲等城。楚国后方被搞得一塌糊涂，再这样下去，彭城又要没了。这边刘邦又龟缩不出，无奈之下项羽只好带兵回防，分别派钟离眜、大司马曹咎镇守荥阳、成皋。
项羽在临走前还特意嘱咐曹咎：“搞好防守就行了，千万不要出门，等我回来再干刘邦。”事实证明，在军事面前，项羽还是比较明智的，但这个曹咎就不行了。秦朝还灭亡的时候，曹咎是蕲县的监狱管理员，曾经在项梁入狱的时候搭救过他。项梁起事以后，曹咎就跟着项梁创业了，有恩人这一成分在，曹咎官运亨通，一直做到了楚国的大司马。
刘邦之前带走了韩信全部的兵力，又让他重新招募兵马攻打齐国，心里还是有点过意不去的。能招到多少人先不说，人招来还要训练，况且对手是齐国这么个大国。现在正好楚军主力回撤了，刘邦想着反正自己就是防守为主，于是又派了曹参、傅宽等十几个将领带着他们的部队北上支援韩信。
对于汉军的防守策略，有人开始反对了，他就是之前给刘邦出了馊主意的郦食其。因为上次的事情，郦食其也进行了自我反思，一直想将功补过，就又给刘邦出了个主意：“老是龟缩也不是个事，趁项羽回去了，我们赶紧把荥阳、成皋夺回来。”刘邦说：“不是我不想打呀，可眼下关键的还是大将军韩信那里，他要跟齐国干架了，我这里再和楚国刚正面，两头作战实力不够呀。”
郦食其一拍胸脯，说道：“这个大王放心，齐国那边我去搞定，我一定让他们主动投降。”郦食其的外交能力还是可靠的，如果能不费一兵一卒收服齐国，那就可以把韩信拉回来对付项羽了，一想到这，刘邦马上同意了郦食其的计划。
郦食其没想到的是，他这次出使齐国成了他人生中的最后一次外交，而让郦食其丧命的，不是敌人，却是自己的同僚，大将军韩信。
