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另一边的项羽，得知刘邦出逃成皋后，立刻召集大军攻向成皋，势要报诈骗之仇。刘邦只好再次跑路，在楚军来之前就跑回了关中，成皋在楚军的猛攻下失守。汉军的荥阳、成皋战线断裂，项羽打下成皋后，加紧了对荥阳的攻势，汉军在关外的前线战场落入了十分被动的局面。
这个时候，主角光环再次发挥作用。刘邦进入关中重新组建了一队兵马，正准备支援荥阳的时候，有一名姓辕的儒生给刘邦出了个主意：“大王，楚汉在荥阳、成皋已经拉锯一年多了，项羽正面作战太猛了，我们没有优势，您再继续东出函谷关也没用啥卵用呀，不如南下武关，吸引项羽大军来攻，我们就深沟壁垒防守。另一边，让韩信把赵、代、燕的善后工作弄好，早点腾出手对付项羽，到时候项羽就首尾难顾了。”
这名儒生在史书上就出场了一次，也没留下姓名，所以就叫他辕生。出场虽然短暂，但这套计划对于刘邦来说非常重要，计划的核心就在于多点作战。在正面战场刘邦刚不过项羽，但刘邦麾下的将领众多，韩信、彭越、樊哙、英布、曹参、灌婴、周勃等等一大批人，相比之下，项羽现在手下能打的就龙且和钟离眜这几个人了。打仗也是项团队赛，光有一两个超级巨星是不够的，超级巨星也是人，体力是有限的。
按照这个思路，刘邦南下武关，从武关东出，驻军在南阳郡的宛城和叶城之间。听到刘邦出关了，项羽果然集结大军南下。红了眼的项羽啥都不管，他现在只要刘邦的脑袋。趁着楚国大军南下，刘邦在坚守的同时派遣灌婴、靳歙、傅宽、郦商绕道楚国后，对楚国的后勤补给路线发动进攻。灌婴和郦商前面都出场过，靳歙、傅宽是魏地的起义军领队，早前跟着老魏王魏咎混的，魏咎被章邯干掉后他们就成了在野武将，直到后来刘邦收复魏地，他们再加入到了刘邦阵营。
这四位将军的效率很高，灌婴、靳歙、傅宽负责对荥阳、阳武附近的粮道，一度击退了楚大将龙且和周兰的部队。郦商突进得更加深入，到巨野一带和钟离眜打了一仗，把钟离眜部队赶出了巨野。断粮计划取得了初步成效后，彭越也出动了，在楚国后方大闹了一番，没人拦得住他。
这时候的楚军主力还在刘邦阵前叫骂呢，刘邦倒是无所谓，随便你怎么挑衅，就是大门紧闭，坚守不出。项羽很无奈，只好暂时撤回去救火。趁楚军回撤，刘邦一举夺回了成皋，再次形成了荥阳、成皋战线。
彭越虽然是个猛将，但在项羽面前好像就猛不起来了，人家可是霸王啊，项羽三下五除二就解决了彭越，把彭越部队打得七零八落，还好彭越跑得快，保住了一条命。项羽清扫完后方后，再次回到主战场，这次他学聪明了，没先去找刘邦，而是继续围攻荥阳。就像美国打伊拉克一样，楚军开始了疯狂的轰炸，荥阳还是失守了。
项羽对荥阳的守将周苛挺欣赏的，想收他做将军，没想到周苛是个硬骨头，一点都不领情，还嘲讽项羽：“你别费劲了，你早晚要完蛋的，我劝你早点投降算了，你干不过汉王的。”“好，你有种。”项羽一怒之下下令把周苛给烫火锅了，一同被杀的还有枞公。轮到韩王信和孙赤的时候，在生死面前，他们还是选择了保命，表示愿意跳槽到楚国。
打了那么久，终于拿下了荥阳，楚军士气大振，项羽趁热打铁，马不停蹄得率军奔向成皋。刘邦不敢和项羽正面交锋，早早得带上贴身保镖夏侯婴溜了，准备北山去韩信那里。老大跑了，原本留在成皋曹参、周勃、灌婴、樊哙等人很快也撤出了成皋，等项羽来的时候，成皋已经没有什么守军了。就这样，汉军的前线根据地荥阳、成皋沦陷。
看起来局势又倒向了项羽这边，但楚军主力在来回奔波的战争中消耗了太多的精力，楚汉战争的转折点即将出现，刘邦的人才优势要发挥出来了。
