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日军在案子山、椅子山一带吃了亏，就改变了进攻路线，于十一月二十三日用部分兵力继续对案子山、椅子山一线发动进攻，吸引清军程允和部和穿越军的注意力。
日军第二混成旅团（大约相当于中国军队的混成旅）则在旅团长长谷川指挥下，进攻旅顺东北面的二成山一线阵地。
这次日军变得谨慎多了，他们调集了五十多门大炮，向山顶的清军阵地猛烈轰击。
然后再以大队（营）规模进行冲锋。顿时炮声隆隆，硝烟弥漫，山上着起了火。
这里的清军在李鸿章的严令下，在山顶架起了大炮，在阵地前面埋上了地雷。
当日军发动进攻时，清军在指挥官的带领下顽强抵抗，他们巧妙地使用各种武器，对距离较远的日军用炮轰、用枪打，对距离较近的则用箭射、用刀砍，日军一批一批地倒下去，又一批一批地冲上来。
清军终因寡不敌众放弃了二成山阵地，向旅顺城撤退。到十一月二十五日日军相继攻占了鸡冠山、大坡山、小坡山、蟠桃山等清军阵地。
在这种情况下，如果清军继续在城外死守硬扛，就会陷入十分不利的处境。
为了保存实力，以求再战，驻守旅顺的清军最高指挥官徐邦道、姜桂题等在请示李鸿章之后，命令清军放弃现有阵地，向旅顺城撤退，想依靠那里坚固的城墙和先进的德制火炮挡住日军的进攻。
同样在十一月二十五日，清给穿越军发来电报，承认他们是大清帝国的合法武装力量，加封唐峰为都统（相当于师长），韩玉军、张超洋为副都统（相当于副师长），刘伟晨为参赞军机（相当于参谋长），其余的穿越军军官也得到了相应官职。
在电报的末尾清命令穿越军和徐邦道等率领的清军一起坚守旅顺，战争结束后定有重赏。
十一月二十六日，清军和穿越军分别撤退到了旅顺城外驻扎下来。双方军官在城内召开了联合军事会议，会议决定：在城外挖两道战壕，并在战壕前埋设地雷，以阻挡日军的进攻。
在城墙上也要多架设大炮和机关枪，以便用强大的火力压制攻城的日军。
会后，唐峰给韩玉军发去电报，命令他率领穿越军剩余部队前来汇合。
至此，驻守旅顺的中国军队已经做好准备，要在旅顺和日军决一死战！
