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“给义帝报仇”这个口号确实不错，吸引了大批诸侯的助力。陈余之前对项羽也很不满，但他没有直接答应帮助刘邦，而是提了个条件：“要我赵国帮忙可以，请汉王先杀了张耳。”这对冤家看来是解不开了，刘邦为了获得赵国的加盟，就找来了一个和张耳非常相似的人，砍下脑袋送去赵国。陈余也没认真看，觉得张耳真死了，就下令派兵参与讨伐项羽。
项羽之前封了那么多诸侯，到了关键时候，都成了缩头乌龟。现在的楚国，可以说是孤立无援，岌岌可危。
虽然楚国主力都被项羽带去打齐国了，但刘邦还是选择稳扎稳打，毕竟彭城是人家的大本营。公元前205年四月，刘邦将军队一分为三，准备从北边、南边、东边三路进攻彭城，萧何还是留守做后勤保障工作。曹参率领樊哙、周勃、灌婴、郦商等大将加上赵国的军队为北路军，向北边进发，路线是朝歌、定陶、胡陵、肖县、彭城。派了三个不怎么出名的将军薛欧、王吸、王陵带了一队人马从南边进攻，他们的目标主要是分散地方注意力，路线是宛城、叶县、阳夏、彭城。刘邦统率汉军主力和各路诸侯军，直接向东，部将夏侯婴、卢绾、靳歙跟随，张良、陈平为军师。
而楚国这边，报的出名来的将领就只有龙且和项它，他们负责镇守定陶。光看这次汉军的参战名单，兵多将广，实力相当强劲，纸面实力已经完全盖过楚国了，不过仔细一看，这里面怎么没有大将军韩信呢？是的，史书上的名单里并没有韩信。韩信为啥没参战史书没有交代过，不过从时间节点来看，在这个时候，章邯还在死守废丘呢，韩信很有可能是留在汉中对付章邯。还有一种可能，韩信刚刚统兵不久，刘邦可能还不放心把这么大批的军队交给韩信，何况他现在有了张良和陈平两大智囊，就没有把指挥权交给韩信。
战争首先爆发在北面，北路军渡过黄河后，兵分两路，樊哙攻打煮枣，曹参和其他人攻打重镇定陶，两边都是大胜。随后曹参派樊哙南下和主力会合，自己追击龙且和项它的逃军，消灭掉这支部队后再南下与刘邦会师。
刘邦亲率的主力军进展更为顺利，一路上几乎没有什么抵抗，大军开到外黄的时候，还意外收获了彭越的加盟。到达肖县附近时，三路大军成功会师，直奔彭城。失去了外围防线，彭城里的守兵寥寥无几，别说抵抗了，看到黑压压的一片敌军，吓都要吓死了。
就这样，刘邦轻而易举得攻占了楚国的首都，但有时候胜利来得太轻松也未必是件好事。楚国彭城失守，老家被人给端了，项羽遇到了起事以来最大的危机，不但面临着两线作战，而且小弟们都跟了刘邦，现在楚汉双方兵力相差极其悬殊，项羽还有破局的可能吗？
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