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到祖甲之后，商朝就一直在走下坡路，期间几位帝王并非无德无能的昏君，可以说也是尽自己所能治国，但是随着内部阶级矛盾日益加剧，周边方国日益兴盛，商朝也离灭亡不远了。
庚丁逝世后，由儿子武乙继位，武乙很是有趣，在当时封建迷信那么严重的年代，他居然一点都不信邪，是个标准的无神论主义者。
武乙上台后，对于神职人员滥用神权干涉表示很不爽，做了木偶当天神，然后让士兵去揍木偶，木偶一下就打趴了，武乙嘲讽道：poor god（绿巨人打洛基时候说的）。然后又装了一袋家畜的血，命人抛向天空，他自己用箭射破，史记里说这叫射天。这可把当时的其他臣民吓坏了，心里都在暗骂，你不要命了搞天神的事情，我们还要命呢，而武乙认为这些迷信都是些子虚乌有的事情。于是这么一个崇尚科学的人，被套上了“无道无德的昏君”的帽子，真是为他感到惋惜。
武乙虽然比较贪图享受，脾气也差了点，不过在治国方面还是做出过努力的，但商朝已经渐渐无力控制周边方国。位于西部的周也是从这个时期兴盛起来的。当时周的首领是亶父，是周文王姬昌的爷爷。
亶父溜须拍马很在行，武乙很高兴，把岐邑（岐山附近的土地）赏给了周族，周族便在此地建都，便是西岐。由于武乙藐视神权，当时候很多诸侯都不服，亶父趁机以天子名义去讨伐那些实力较弱的诸侯国，一方面扩充了自己的实力，另一方面博得武乙的信任。
武乙执政的第三十五年，出去打猎被一个天雷滚滚砸死了，大家都说这就是藐视天神的下场，于是后世对于武乙更是添油加醋，抹黑抹得不亦乐乎。
武乙死后，儿子文丁继位。武乙规定了“父死传子，无子传弟”的作法，对于稳固政局的意义是非常重要的。文丁没有他老爹那么耿直，觉得还是需要借助神权缓和内部矛盾的，于是重新启用被老爹开除的一些神职官员。
当时周的首领是由亶父的三儿子姬季历（姬昌爸爸）接任，商朝由于自身实力空虚，经常会命令姬季历以天子名义攻伐反叛的诸侯或者敌对的方国。姬季历代表商朝率军征服过很多国家，这也使得周的势力得到进一步的加强。
姬季历有点居功自傲的意思，觉得自己实力强大，文丁发现了这个潜在的威胁，于是将其囚禁，然而姬季历不久后病死牢中，我相信文丁并非有意至姬季历于死地，毕竟当时他们还得仰仗西周防御西部和北部戎狄国家，不过人死了，两国自然结下了梁子。文丁可能比较郁闷，同年年底病逝，在位十一年。
文丁死后，儿子帝乙继位，西周那边，姬季历儿子姬昌继位，史称西伯侯。此时的商朝已经是站在悬崖边了，帝乙为了挽救朝局，在尽心整治内乱的同时，注重训练军队，用以抵御外族入侵。在帝乙二年的时候，姬昌说要给老爹报仇，集结了一波军队蓄势待发。
祸不单行，东夷的三个方国，人方、盂方、林方（当时称呼周边的小国家叫方）叛变，因为周的势力比这几个小国大的多，于是帝乙把莘国国君的女儿嫁给姬昌，并和他解释说，他爹不是有意害姬季历，本来只是准备略施惩戒就放出来，没想到意外病死狱中。姬昌觉得这时候打商朝还没有胜算，帝乙给了台阶，他就顺势而下了。
暂缓和周的矛盾之后，帝乙率军亲征，历时两年收服东夷反叛的方国。后来没过几年，人方又搞事情，帝乙只能再去收拾一波，然而连年战争，导致民间暴乱不止，加速了商朝的衰败。帝乙算是尽心竭力了，可无论怎么努力，也无法改写商朝即将灭亡的命运。
